时间是不久的从前。
智慧女神雅典娜擅长针织及刺绣，她心灵手巧，奥林匹斯山上每位女神包括天后海拉、月亮女神阿耳忒弥斯、爱神维纳斯、谷物女神得墨忒耳等，身上穿着的轻衣华绣，无不是雅典娜的杰作。
雅典，是智慧女神最眷顾的城市，所以她特别关怀这儿的妇女，将自己针织及刺绣的心得倾囊相授。
雅典妇女擅织的名声遂传诵一时。
为了感激雅典娜的眷顾，一致尊她为无与伦比的工艺之神。
在吕狄亚，住了位闻名遐迩的美丽少女- 阿拉喀涅。
她不仅出身高贵，家境富有，且有一双灵巧的手，及聪明的头脑，擅于针织刺绣。
经她双手织出的东西，不单纱线细柔，且技巧精密，甚得人喜爱。
连住在附近的山林仙女也慕名而来，欣赏她的手艺。
对阿拉喀涅的织绣技巧，仙女们无不叹为观止。
有一天，山林仙女向阿拉喀涅问道：“美丽的阿拉喀涅啊，你那令人惊叹的针织刺绣技巧，是不是从智慧女神雅典娜处学回来的？”
阿拉喀涅是个心高气傲的孩子，对于技术被认为是学自雅典娜，感到无比羞辱，气得脸乏青白，指着仙女的鼻尖，愤然的说：“雅典娜算甚么，我要和她来一场比试，让世人知道我的技巧才是最好的。如果我输了，她对我怎样处置也可以。”阿拉喀涅的气言，令山林仙女惶恐非常，不敢把此事宣扬出去，生怕惹得智慧女神不高兴，掀起一场灾殃。
不过，说话最终还是传到雅典娜的耳中，让智慧女神眉头紧皱。
从仙女的交谈中，雅典娜也风闻阿拉喀涅的针织天赋，虽然女神没有和这少女争强好胜的心，而且，也蛮喜欢她的聪明灵巧，只是为她的狂妄感到有点不安，遂决定以另一身份力劝她收敛，不要与神对着干。
心念一起，雅典娜全身为白朦朦的轻烟包围，未几，轻烟散尽，现出一个满头银丝、脸上尽是皱纹、四肢干枯的老妇人。
当雅典娜踏足吕狄亚，便披上头巾，柱着拐杖向阿拉喀涅走来。
“孩子，年岁并不是只带来衰弱，同时也给人累积宝贵的经验，不过，当你还年轻时，凡事可要三思而行啊！听说你要与智慧女神比划，可是你需知道，凡人可以声称比任何人优秀，但在神面前，毕竟是短暂及有限的。”
阿拉喀涅见这个外来的老婆婆，也是来劝她承认不及雅典娜，顿感委屈及不忿，于是带点不满的高声顶撞：“嘿……我就是比女神还要灵巧，于我看来，雅典娜的功夫也不过尔尔。哼，你不如叫她来和我比一比吧！”
好言相劝竟换来不知天高地厚的顶撞，智慧女神也生出嗔怒，冷冷的回应一句：“她已经在你面前！”说罢，阿拉喀涅只见身前的老妇人爆出万道豪光，令她不能目视，当她再次睁开眼睛时，雅典娜已现出真身站在她跟前。
阿拉喀涅只呆了半晌，狂傲的性格又支配了她的身心，一丝不让的与女神对望一眼后，便拼排坐在一起，开始织绣。
高傲少女为了证明自己的优秀，女神为了挫败对方的傲气及狂妄，她们都希望获取胜利，因此显得精神百倍，信心十足。
时间飞快的过去，二人的作品也完成了。
智慧女神雅典娜织了一幅宽阔的天廷众神图，图内细致绘画出宙斯的威严公正，海拉的娴熟端庄，诸神的和谐及万民的崇敬。
女神的作品天衣无缝，阿拉喀涅的作品也无懈可击，可是，作品的内容却触怒了雅典娜。
她的作品也是以诸神为题，正中央是众神之父宙斯，化身成牛的形象，蹂躏跨下半裸少女欧罗巴；火神赫淮斯托斯设计，把正与战神玛斯鬼混的妻子- 爱神维纳斯以网困着，二人赤身露体并器官交合的姿态活灵活现；冥王黑帝斯强抢谷物女神的女儿- 多箂为妻，并幕天席地下夺去她的贞操……
当怒不可遏的雅典娜想厉言训斥阿拉喀涅时，原本晴空万里的天气，刹时乌云蔽天，电闪雷动；炎炎夏日降下冰冷的白雪；大地震动龟裂，冥界的火焰吞吐不止……众神在为阿拉喀涅的无礼狂妄而震怒。
雅典娜心神一栗，虽然也对这少女有所不满，不过若为此而连累其他无辜的人，实于心难安，遂高声向众神祷告。
“父神宙斯，各位全能的大神，请暂息怒。事情是因雅典娜而起，就让我以自己的方法解决。我以雅典娜之名起誓，必会给您们一个完满的结果。”剧变的天气渐次回复正常，雅典娜暗呼口气，望望跌坐一旁的阿拉喀涅。
高傲的少女已然花容失色，纯白的裙摆已是一片濡湿。
女神叹了口气，右手一招，把阿拉喀涅的作品虚空召来，当她的面前震成粉碎。
可怜的吕狄亚少女视此为众神对她的欺侮，一时气昏了头的她，竟惨雅典娜不觉时，用女神的作品悬梁自尽。
就在普塞耳皮娜要领走她的灵魂时，雅典娜把她从死神手中夺了回来。
“唉，可怜的阿拉喀涅，虽然你恃才傲物，但你不应该死，我会赐予你再生。”
不过，为了赎回侮蔑诸神之罪，从此，你的生命就系于一根线上。就在智慧女神话音一落，阿拉喀涅的灵魂再次飘回躯壳。
少女的身绽放金光，身上的衣物顿化微尘，散失于空气中。
婀娜的少女裸体悬于半空，并慢慢变换着形态：双腿合拼一起，往小腹处靠拢直至变成一块；腹部变长、变大，迷人的牝户变小并移向最下端；双手与胸部合在一起，十指中八指变长，化成节足- 阿拉喀涅变成了蜘蛛。
快要完成变化时，阿拉喀涅悠悠醒转，当她发现自己将要面对的情况时，不禁破口大骂：可恶的神，我，阿拉喀涅要诅咒你们- 卑鄙的诸神，你们不久的将来会活在黑暗之中，从高高在上变成猪狗不如，所有的女神成为众人的婊子……智慧女神雅典娜啊，你会失去一切的力量，丧失了贞操，只能寄生于半人半妖的跨下，活在无垠的肉欲中。
那时，我会以超越人的形态，站于你面前，千倍万倍的偿还今天的耻辱！
阿拉喀涅恶毒的诅咒令女神不寒而栗，仿佛是宣示了自己的未来，雅典娜不禁甩了甩头。
当她回望可怜的少女时，她已完全化成了蜘蛛，黑色的蜘蛛。